在企业投融资服务领域，北京市场经济研究院已经形成了具有丰富的从业经验专家组成咨询专家团队，其中有：曾任中央企业集团资本运营部主任，并担任过上市公司总经理的闫长乐博士；曾担任三家上市公司总经理、有着丰富的企业改制上市工作经验的李洪博士；主持多家企业改制、上市以及融资工作，担任多家上市公司和股份公司财务总监的王树忠先生。

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案例： 集合债券---科技型中小企业融资新渠道

长久以来，科技中小企业尽管融资需求旺盛，但融资渠道狭窄，主要集中在企业自有资金和银行贷款上，融资结构比较单一。

北京光耀电力设备股份有限公司等13家中关村中小企业联合发行的“10中关村” 2010年中关村高新技术中小企业集合债券于8月26日通过深交所交易系统上网成功发行,发行总额为3．83亿元。

“10中关村”为6年期固定利率债券，附投资者回售选择权及发行人全额赎回权，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。投资者在网上发行期内通过证券营业部认购“10中关村”上网发行份额不需缴纳佣金，深交所亦不向各会员单位收取经手费。这一活动有力地缓解了中关村科技型中小企业融资难问题,同时也为我国中小企业融资难走出了新路.

回顾参加中关村高新技术中小企业集合债券“10中关村”发行历程 ,我们有以下体会:

第一部分 经历的具体过程

一、通过集合债券与银行贷款的比较选择参发集合债券发行

比较项目	中小企业集合债券	中小企业银行贷款
融资对象	银行、信用社、基金等机构投资者和个人投资者	银行
利率	投资者认可的收益率（受集合债券信用评级影响）	贷款基准利率：1年7.47%； 3年7.74%；6年7.83%
担保方式	统一担保人提供担保，并向发行人落实反担保措施	无担保；质押担保；抵押担保；第三方担保
融资规模	企业的债券余额不得超过净资产的40%	不超过银行具体授信额度
融资成本	债券的票面利率+发行费用（包括担保费、承销费、审计费、律师费、评级费、公证费、公告费、财务顾问费等）	银行根据企业情况按照同期限基准利率并适当浮动确定贷款利率
融资期限	3-6年	多为1年以内的短期借款
付息方式	每年付息1次	根据贷款协议确定付息方式
流动性	可在银行间债券市场和交易所债券市场上市交易，流动性较强	没有流动性
是否评级	外部评级：对债券信用和发行人主体进行评级	银行内部授信评级
对企业难易度	一般	难度大

 

 

二、集合债券发行三部曲

工作 阶段	工作目标	具 体 工 作 内 容
第 一 阶 段	企业遴选	☆ 牵头人下发有关通知，中关村企业开始推荐上报 ☆ 牵头人汇总上报企业情况，向财务顾问（主承销商）进行推荐
		☆ 财务顾问与主承销商初步协调落实统一担保人及反担保人 ☆ 财务顾问对牵头人推荐的企业进行初步评估，筛选首批入选企业
		☆ 财务顾问、中介机构展开对入选企业的前期尽职调查 ☆ 企业提交尽职调查提纲中列明的有关资料
		☆ 财务顾问协助主承销商确定发债企业名单
第 二 阶 段	组织申报	☆ 确定担保人 ☆ 发行人与各中介机构签署相关协议或意向书 ☆ 中介机构对发行人进行深入尽职调查，进场开展工作
		☆ 发行人、财务顾问与主承销商共同讨论发行方案，初步确定发行方案 ☆ 财务顾问及主承销商协助发行人制定明确可行的偿债计划
		☆ 财务顾问协助主承销商撰写上报国家发改委文件（发行人发债申请，主承销推荐意见，发行债券可行性研究报告，债券募集说明书，债券募集说明书摘要等） ☆ 财务顾问协助主承销商撰写上报国家发改委及人民银行文件（申请书、市场调查与可行性报告、主承销商对承销团成员的内核审查报告、风险处置预案、债券利率说明等） ☆ 主承销商对债券进行市场推介路演及询价，组建承销团，签署《承销团协议》
		☆ 发行人与担保人就担保事宜协商，担保人落实对发行人相关担保资产的后继监管措施，担保人出具《担保函》 ☆ 设定物权反担保的，需明晰担保财产权属；资产评估机构对担保财产的价值进行评估，出具资产评估报告；发行人就担保财产的登记、保管、持续监督等做出安排
		☆ 会计师事务所完成对发行人的审计，并出具审计报告 ☆ 担保人也需符合资质的会计师事务审计，并所出具审计报告
		☆ 评级公司完成对债券的评级及对发行人的主体评级，并出具信用评级报告
		☆ 律师事务所完成对发行人和担保人的主体资格及本次债券发行合法性的审查，并出具法律意见书
		☆ 财务顾问协助主承销商汇总并制作全套申报材料 ☆ 财务顾问协助主承销商将债券发行申报文件上报所在地发改委及国家发改委
第 三 阶 段	发行上市	☆ 国家发改委对上报的债券发行申报文件进行审核，提出修改反馈意见，通知发行人及主承销商补充完善材料 ☆ 发行人、主承销商及财务顾问按照国家发改委的相关意见补充完善相关材料，并出具相应说明 ☆ 国家发改委将债券申报文件转至人民银行和证监会会签 ☆ 国家发改委核准本期债券发行，下达核准文件至地方发改委，由地方发改委转发至发行人
		☆ 主承销商将国家发改委的核准文件及其它相关文件报送至中国国债登记结算有限责任公司及中央证券登记结算公司，并在中国银行间市场交易商协会完成发行注册，做好债券发行前准备工作。 ☆ 发行人与主承销商择日在国家发改委指定报刊上刊登债券募集说明书，债券发行正式开始 ☆ 在发行期内，承销团完成对本期债券的分销工作，主承销商按规定将相关募集款项划至发行人指定账户。
		☆ 债券发行结束后，主承销商将发行情况汇总上报国家发改委，并办理相关后继托管事宜 ☆ 主承销商协助发行人向中国银行间市场交易商协会和证券交易所提交上市申请，办理本期债券上市流通事宜

 

 

 

第二部分 参发企业应注意做好基础工作

一、联合发行人必须作好的功课：

1、注册在发行地区内、属科技类型企业或重点上市后备企业。

2、企业经营的最近三年必须连续盈利，但盈利额度没有限制；

3、股份有限公司净资产不低于3000万元，有限责任公司企业净资产不低于6000万元。科技中小企业可事先筹划；

4、累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；

5、最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；

6、企业募集资金拟投项目应该符合国家产业政策，原则上鼓励节能环保、新材料、新能源等项目。

发债资金用于固定资产投资项目的，拟投项目应具有相关主管部门的立项、规划、土地、环保等批复文件，而且累计发行额不得超过该项目总投资的60%。；

用于收购产权（股权）的，比照60%比例执行；

用于调整债务结构的，企业应提供银行同意以债还贷的证明具有相关主管部门的批复文件。

这是企业发展要先期筹划的基础功课，一个都不可少。

7、企业应拥有相应的担保资源，包括可用于抵押或质押担保的财产或相关权利，如土地使用权、房屋、机器设备、交通运输工具、股权、专利等；或者能够寻求到资信程度优于自身的第三方为企业本次发债融资提供；或由企业高管团队成员组成的连带责任担保；或多元素混合担保。

二、发行活动统一组织

本次由中关村担保机构作为牵头人，在债券的发行工作中，负责统一组织协调、遴选企业、选择中介机构、与债券主管部门沟通、协调工作进度等起到了意想不到的效果，使尽职调查工作、发行工作质量、发行效率“三高”。同时债券使用了统一的债券名称，统一确定总发行规模，而不以单一发行企业为本期债券冠名。

三、分别负债、集合发行

本期债券由13家中小企业构成的联合发行人作为债券发行主体集合发行，各发行企业作为独立负债主体，在各自的发行额度内承担按期还本付息的义务，并按照相应比例承担发行中的各种费用。

四、统一担保

本期债券将由资质卓越的中关村为债券提供统一担保，从而实现债券信用增级，提高本期债券的市场认可度。

五、债券要素统一设计

1、债券名称：2010年中关村中小企业集合债券（简称“10中关村”）。

2、发行总额：不低于人民币3.83亿元。

3、债券期限：3年以上，但不超过6年。

4、票面利率：本期债券为固定利率债券，在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利。

5、发行价格：本期债券面值为100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位。

6、付息方式：每年付息一次，付息金额根据当年实际运用的本金余额计算。

7、还本方式：根据债券期限的不同有所差异。对于3年期债券，在第3年的最后一季度逐月分次偿还本金；对于6年期债券，将分别在债券存续期满3年时偿还部分本金，存续期满4年时偿还部分本金，存续期满6年时偿还剩余本金和最后一期利息。

8、承销方式：承销团余额包销。

9、债券担保：寻求市场认可的资质卓越的机构作为债券统一担保人，并向发行人落实相关反担保措施。

10、发行方式：本期债券在银行间债券市场面对机构投资者发行的同时，将拨出部分额度通过证券交易所网上发行。

11、流动性安排：债券发行结束后，将在银行间债券市场和交易所债券市场申请上市交易流通。

12、其他安排：为提高本期债券的市场认可度，对于6年期债券，将考虑在债券存续期满3年时为投资者提供一次将债券回售给发行人的选择权。

 

 

第三部分 中小企业联合发行债券感受

科技型中小企业渴望的中长期资金长时间以来很难从商业银行获得，而通过上市融资门槛相对又高。在此背景下，通过债券市场联合融资成为破解之道。但是自从施行企业发债制度以来，发债的主体基本上都是大型企业，高新技术中小企业一直处于发债难的境地。这是因为高新技术中小企业在自身实力、财务管理、风险控制、信用级别等方面存在着先天不足，还有单个高新技术中小企业发债的规模偏小，没有市场吸引力，成本过高，而且中介机构也不太愿意为小规模的债券进行服务。

而通过政府组织协调，将一批持续盈利能力、风险控制能力、偿债能力较强的优秀高新技术企业集中起来，进行集合公开发债，从而有效解决单一中小企业难以发行企业债券的难题。作为一条创新的融资渠道，对破解高新技术企业融资难具有重大意义。

中小企业通过联合在资本市场融资，可极大地提升各企业的知名度，既解决了单一企业因规模较小而不能独立发行企业债券的矛盾，又大大简化企业债券的审批、发行手续，提高发行效率，降低发行费用。同时有利于提升单一企业发行企业债券的信用等级。通过统一使用“集合债券”的概念,还赢得了地方政府的产业政策、资金优惠支持。

发行企业债券是发行人在资本市场迈出的重要一步，企业藉此在债券市场树立其稳健、安全的品牌形象，企业债券发行上市后，企业需要定期披露信息，被广大机构投资者关注，这有利于企业规范运作，提高自身管理水平，并可在资本市场上树立良好的信用形象，为企业持续融资打下信用基础。